Par Maître Tom Bonnifay — Vouland Avocats, Marseille

L’enquête pénale n’est plus une hypothèse d’école pour les entreprises : c’est une probabilité statistique.
Près de 170 000 procédures visent chaque année des personnes morales en France — qu’elles soient suspectes, victimes ou détentrices d’informations.
Pourtant, très peu d’entreprises ont réfléchi à la manière dont elles doivent réagir à une réquisition, une perquisition ou une audition.
Anticiper ces situations, c’est déjà se défendre.

Une politique d’entreprise relative à l’enquête pénale, bien conçue et diffusée, devient un outil de maîtrise et de dignité procédurale : elle garantit la licéité des actes, protège les droits de la défense et préserve la réputation de l’entreprise.

I — Une démarche encore facultative, mais déjà stratégique

1) Un vide juridique flagrant

La procédure pénale française n’a jamais vraiment su intégrer la personne morale dans ses mécanismes.
Les articles dédiés à la poursuite et au jugement des entreprises tiennent en six articles du Code de procédure pénale — aucun n’encadrant la phase d’enquête.
Résultat : tout se joue dans la pratique.
Les parquets, les juges d’instruction et les services d’enquête appliquent les outils du droit commun, sans tenir compte des spécificités des structures collectives.
Et ce, alors même que le risque de désorganisation, d’atteinte à l’image ou de violation du secret des affaires est maximal.

2) Une tendance à la formalisation

Les obligations issues des lois Sapin II et Devoir de vigilance ont déjà imposé aux grandes entreprises de structurer leurs enquêtes internes et leurs procédures de signalement.
Cette culture de la traçabilité et du contrôle interne gagnera mécaniquement le champ pénal.
Certains projets parlementaires (notamment la proposition de loi du 4 juin 2025) prévoient déjà d’inscrire dans le Code de procédure pénale un régime d’“enquête interne encadrée”, incluant notification des droits et procès-verbal d’audition.
Le mouvement est clair : ce qui est aujourd’hui conseillé deviendra demain obligatoire.

II — Aucune interdiction : le mythe de la coopération passive

Il n’existe aucun texte interdisant à une entreprise d’organiser sa réaction à une enquête pénale.
Croire le contraire relève d’une confusion entre préparation et obstruction.

Préparer une perquisition n’est pas la refuser.
Former les salariés à leurs droits n’est pas les inciter à se taire.
Documenter une politique interne n’est pas dissimuler la vérité.

Une telle politique vise à garantir que chaque acte d’enquête — perquisition, réquisition, audition — soit autorisé, consenti et exécuté dans le respect des règles.
Elle protège à la fois l’entreprise, les enquêteurs et le bon déroulement de la procédure.

C’est, en réalité, un gage de loyauté procédurale.

III — Pourquoi formaliser une politique d’enquête pénale ?

La mise en place d’un cadre écrit et diffusé répond à trois impératifs : anticiper, sécuriser, fluidifier.
Chaque entreprise devrait disposer d’un référentiel opérationnel pour les situations les plus sensibles.

1) Politique de réception et d’orientation des demandes

Première urgence : savoir qui répond, à quoi, et dans quel délai.

• Identifier les points de contact internes susceptibles de recevoir des demandes judiciaires : accueil, courrier, standard, dirigeants.
• Éviter la désorganisation ou la fuite d’informations sensibles.
• Rediriger immédiatement vers un interlocuteur habilité (juriste, directeur juridique, avocat référent).

Une telle politique protège contre les maladresses et les réponses improvisées — souvent irréversibles.

2) Politique de réponse aux réquisitions

Beaucoup d’erreurs viennent d’une confusion sur la nature des demandes.
La politique interne doit permettre à chaque interlocuteur de vérifier :

• S’agit-il bien d’une réquisition judiciaire écrite ? (et non d’un simple appel téléphonique) ;
• Quels secrets peuvent être opposés ? (secret des affaires, secret professionnel, RGPD) ;
• Quels délais et modalités de réponse sont légaux ?

Une réponse écrite, traçable et adressée par la bonne personne protège à la fois l’entreprise et l’enquête.
Elle évite les dérives fréquentes des “réponses spontanées” non couvertes par la loi.

3) Politique de perquisition

C’est le moment le plus violent d’une procédure pour une entreprise.
Une perquisition non préparée, c’est souvent une crise interne : panique, communication désordonnée, atteinte au moral et au secret.
Une politique bien conçue prévoit :

• La désignation des représentants habilités à assister les enquêteurs, y compris en cas d’intervention simultanée sur plusieurs sites ;
• L’identification des interlocuteurs techniques (informatique, sécurité, archivage) ;
• La préservation de la confidentialité avocat-client et la gestion des documents saisis ;
• Un plan de communication interne (ne pas improviser de messages de crise) ;
• Le recensement systématique des données copiées ou emportées.

Préparer, c’est réduire la violence du moment — et éviter que la perquisition devienne un désastre réputationnel.

4) Former, diffuser, documenter

La politique d’enquête pénale ne vaut que si elle est connue et partagée :

• formations courtes pour les managers et assistantes de direction ;
• fiche réflexe “perquisition” et “réquisition” accessible en interne ;
• révision annuelle par le service juridique ou l’avocat référent.

L’enjeu est de transformer la réaction en procédure, et la procédure en protection.

IV — Gouverner, c’est prévoir

Une entreprise n’est pas jugée uniquement sur ses actes, mais aussi sur sa capacité à les encadrer.
Formaliser une politique d’enquête pénale, c’est instaurer un réflexe de maîtrise dans un contexte où la contrainte est la règle.

Dans la crise, celui qui a prévu ne résiste pas : il reste maître du cadre.

Notre lecture — Défendre, c’est organiser

Chez Vouland Avocats, nous accompagnons les dirigeants et juristes d’entreprise dans la mise en place de protocoles de réaction à l’enquête pénale :

• modèles de politiques internes (réquisition, perquisition, audition) ;
• formations à destination des cadres et services juridiques ;
• assistance sur site en cas d’intervention d’enquêteurs ou d’autorités spécialisées (OCLCIFF, PNF, OFB, Douanes, DREAL).

Nous pensons la défense pénale comme un acte d’organisation avant d’être un acte de plaidoirie.
La politique d’enquête pénale est un instrument de souveraineté de l’entreprise.

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Références principales

• G. Pellegrin, La politique d’entreprise face à l’enquête pénale, G.P. 14 oct. 2025, n° 3338.
• Cass. crim., 21 janv. 2025, n° 22-87.145 (France Télécom).
• L. n° 2016-1691, 9 déc. 2016 (Sapin II) ; L. n° 2017-399, 27 mars 2017 (Devoir de vigilance).
• Proposition de loi n° 1516, AN, 4 juin 2025, “transparence de l’action des représentants d’intérêts”.