Trésorerie de groupe : quand la circulation de l’argent devient-elle un risque pénal ?
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Trésorerie de groupe : quand la circulation de l’argent devient-elle un risque pénal ?
Cash pooling, avances intragroupe, difficultés financières, abus de biens sociaux et blanchiment : comment une opération ordinaire de trésorerie peut-elle devenir un objet d’enquête pénale ?
Dans un groupe industriel, l’argent circule.
Une filiale dispose de trésorerie. Une autre doit financer une machine. La holding rembourse un emprunt contracté pour une acquisition. Une troisième société attend le règlement d’un grand donneur d’ordre, qui attend lui-même quelque chose de son propre client.
Le directeur financier doit faire tenir tout cela ensemble.
Il centralise les disponibilités, organise les avances, arbitre les besoins et surveille les échéances. Dans les groupes constitués par acquisitions successives, cette circulation des fonds peut même être une condition du fonctionnement de l’ensemble.
Jusqu’au jour où une société ne parvient plus à payer ses fournisseurs.
Un actionnaire demande un audit. Les commissaires aux comptes s’interrogent sur certains mouvements. Les comptes courants sont examinés et les opérations de trésorerie reconstituées.
Quelques virements, parfaitement lisibles dans un tableau Excel, deviennent alors beaucoup plus difficiles à expliquer devant un enquêteur.
C’est ici que le pénal peut faire irruption.
ACI Group : quand la crise financière conduit à une enquête pénale
L’actualité du groupe industriel ACI illustre les questions que peuvent soulever les mouvements financiers au sein d’un groupe.
Constitué à partir de 2019 par acquisitions successives, ACI avait développé ses activités dans plusieurs secteurs industriels, notamment l’aéronautique, l’automobile et le nucléaire.
Le groupe comptait une quarantaine de sociétés avant ses difficultés financières.
Le 10 mars 2026, sa holding est placée en liquidation judiciaire.
Selon les informations publiées par Le Progrès, un audit demandé par un actionnaire avait auparavant fait apparaître des mouvements de trésorerie qualifiés d’anormaux, notamment vers une holding personnelle du dirigeant.
Le 30 septembre 2026, Philippe Rivière, président et cofondateur du groupe, est mis en examen pour abus de biens sociaux, banqueroute et blanchiment. Il est placé sous contrôle judiciaire avec interdiction de quitter le territoire.
Il faut évidemment rappeler qu’une mise en examen ne constitue pas une déclaration de culpabilité. Les faits et qualifications reprochés restent soumis à l’appréciation de la justice.
Mais indépendamment de l’issue de cette affaire, la situation pose une question intéressante pour toutes les directions financières.
À quel moment la gestion centralisée de la trésorerie d’un groupe peut-elle devenir pénalement problématique ?
1. L’argent appartient-il au groupe ou à chacune de ses sociétés ?
Dans le langage quotidien, on parle volontiers de « trésorerie du groupe ».
Juridiquement, la formule mérite quelques précautions.
Un groupe de sociétés ne possède pas nécessairement un patrimoine unique.
Chaque filiale dispose de sa personnalité morale, de ses actifs, de ses dettes et de son intérêt propre.
La holding peut contrôler les sociétés qui composent le groupe. Elle ne devient pas pour autant propriétaire de leur trésorerie.
Cette distinction est fondamentale.
Une filiale bénéficiaire peut consentir une avance à une autre société du groupe. Elle peut participer à une convention de centralisation de trésorerie, contribuer au financement d’un investissement commun ou soutenir temporairement une entreprise en difficulté.
Ces opérations ne sont pas interdites par principe.
Mais elles doivent pouvoir être justifiées.
Pourquoi cette somme a-t-elle été transférée ? Quelle contrepartie était prévue ? La filiale prêteuse disposait-elle des moyens financiers nécessaires ? Le remboursement était-il envisageable ? L’opération répondait-elle à son intérêt, apprécié dans le contexte du groupe ?
Le droit pénal intervient lorsque ces questions ne relèvent plus seulement d’un désaccord sur la qualité de la gestion, mais permettent de caractériser les éléments d’une infraction.
2. Une convention de trésorerie suffit-elle à écarter le risque d’abus de biens sociaux ?
Non.
La convention constitue un élément important de l’organisation financière. Elle ne garantit pas, à elle seule, la régularité pénale de toutes les opérations réalisées sur son fondement.
En matière d’abus de biens sociaux, les articles L. 241-3 et L. 242-6 du Code de commerce, selon la forme sociale concernée, répriment notamment certains usages de mauvaise foi des biens ou du crédit d’une société, contraires à son intérêt et accomplis dans un intérêt personnel ou pour favoriser une autre entreprise dans laquelle le dirigeant est intéressé.
Dans les groupes, la jurisprudence admet que l’intérêt d’une société puisse être apprécié en tenant compte de son appartenance à un ensemble économique.
Mais cette approche connaît des limites.
Depuis l’arrêt Rozenblum du 4 février 1985 (n° 84-91.581), les concours financiers entre sociétés d’un même groupe doivent notamment s’inscrire dans une politique de groupe cohérente, comporter une contrepartie ou un intérêt économique identifiable et ne pas imposer à la société qui supporte la charge un sacrifice excessif au regard de ses capacités financières.
Il ne suffit donc pas d’invoquer l’intérêt général du groupe.
Prenons une filiale industrielle qui dispose de deux millions d’euros de trésorerie.
La holding lui demande une avance pour financer l’acquisition d’une nouvelle société.
L’opération peut présenter une logique économique.
Mais l’analyse change si cette avance prive la filiale des fonds nécessaires au paiement de ses fournisseurs, au renouvellement de ses équipements ou au financement de son cycle d’exploitation.
Elle change encore si les conditions de remboursement sont incertaines, si les garanties sont inexistantes ou si l’opération bénéficie essentiellement à des intérêts étrangers à ceux de la société prêteuse.
La question n’est donc pas seulement de savoir si l’argent est resté dans le groupe, mais pourquoi il a quitté la société qui le détenait.
3. Que se passe-t-il lorsque le groupe rencontre des difficultés financières ?
C’est souvent à ce moment que les arbitrages deviennent les plus délicats.
Une holding doit rembourser une dette d’acquisition.
Une filiale attend un paiement important.
Une autre doit financer les salaires de fin de mois.
Un fournisseur menace de suspendre ses livraisons.
Le directeur financier cherche des liquidités.
Il organise un transfert temporaire, reporte une échéance ou demande à une société de soutenir une autre activité.
Ces décisions peuvent être justifiées par les nécessités de l’exploitation.
Mais la dégradation de la situation financière modifie les conditions dans lesquelles elles doivent être appréciées.
Une avance raisonnable lorsque le groupe dispose de financements solides peut devenir beaucoup plus difficile à justifier lorsque les perspectives de remboursement se dégradent.
La question de la date devient alors essentielle.
À quel moment les difficultés ont-elles été identifiées ? Quelles informations étaient disponibles lorsque le transfert a été autorisé ? La filiale pouvait-elle encore supporter l’opération ? Le dirigeant connaissait-il la situation réelle du bénéficiaire ? Quelles solutions alternatives avaient été envisagées ?
Ce sont des questions que l’enquêteur peut poser plusieurs années après les faits.
Le problème est qu’il dispose alors d’une information dont le décideur ne disposait pas nécessairement au moment de l’arbitrage : il connaît l’issue de l’histoire.
La défense doit précisément éviter que la faillite ultérieure transforme rétrospectivement toute décision risquée en décision frauduleuse.
4. Quand les mouvements de trésorerie peuvent-ils relever de la banqueroute ?
La banqueroute répond à une logique distincte de celle de l’abus de biens sociaux.
Prévue notamment aux articles L. 654-1 et L. 654-2 du Code de commerce, elle suppose les conditions légales relatives à la procédure collective et la caractérisation de l’un des comportements incriminés.
Parmi ceux-ci figure notamment le détournement ou la dissimulation de tout ou partie de l’actif du débiteur.
Un transfert de trésorerie peut donc attirer l’attention lorsqu’il a contribué à soustraire des actifs à une société confrontée à une procédure collective.
Mais le seul constat d’une sortie de fonds ne suffit pas.
Il faut déterminer la nature exacte de l’opération, son bénéficiaire, sa justification économique et les conditions dans lesquelles elle est intervenue.
Un remboursement réel de dette, une avance justifiée ou un paiement correspondant à une prestation effective ne s’analysent pas comme une opération destinée à soustraire des actifs aux créanciers.
La difficulté est particulièrement sensible dans les groupes.
Une opération peut apparaître favorable à la holding tout en étant préjudiciable à une filiale.
Or la procédure collective conduit précisément à examiner la situation patrimoniale de chaque société concernée.
Le droit pénal oblige alors à sortir de la présentation consolidée du groupe pour revenir aux patrimoines individuels.
5. Abus de biens sociaux et blanchiment : un même virement peut-il constituer deux infractions ?
Un contrat d’agent commercial.
Des commissions.
Une société française qui exporte du cognac et du brandy vers la Russie.
Une société établie à Hong Kong qui perçoit une partie des sommes.
Sur le papier, l’organisation n’a rien d’extraordinaire.
Mais les enquêteurs s’intéressent à la réalité des prestations rémunérées.
Dans une affaire concernant les sociétés Domaine des Broix et Capfin, près de deux millions d’euros avaient été transférés au titre de commissions dont les juges du fond avaient contesté la contrepartie économique.
Le dirigeant, qui disposait d’intérêts dans plusieurs sociétés intervenant dans ces opérations, avait été condamné pour abus de biens sociaux et blanchiment.
Le dossier posait cependant une difficulté juridique assez remarquable.
Le versement des commissions pouvait-il constituer à la fois l’abus de biens sociaux et le blanchiment de cet abus ?
Le blanchiment est une infraction autonome. La chambre criminelle admet notamment que l’auteur d’une infraction puisse également être poursuivi pour avoir blanchi son produit.
Mais cette autonomie ne dispense pas de caractériser les éléments propres au blanchiment.
L’infraction initiale doit être établie. Il faut ensuite identifier les opérations de placement, de dissimulation ou de conversion reprochées, ainsi que leur élément intentionnel.
Le rapport établi dans cette affaire pour la Cour de cassation soulevait précisément la difficulté : lorsque le même transfert est présenté comme l’acte constitutif de l’abus de biens sociaux et comme l’opération destinée à en blanchir le produit, comment distinguer les deux comportements ?
Cette interrogation rejoint la jurisprudence relative à l’autoblanchiment, notamment l’arrêt du 9 décembre 2015 (n° 15-83.204), qui souligne l’autonomie du blanchiment et la nécessité d’en caractériser les éléments propres.
La question est importante pour les directions financières.
Un virement intragroupe peut être contesté parce qu’il aurait été effectué contrairement à l’intérêt de la société qui en supporte la charge.
Mais il ne devient pas automatiquement une opération de blanchiment.
Il faut encore démontrer en quoi les mouvements financiers, les conventions utilisées ou les justifications produites répondent aux conditions de cette seconde incrimination.
L’argent peut emprunter plusieurs comptes. Cela ne signifie pas nécessairement qu’il a changé de nature juridique à chaque étape.
Et c’est précisément ce que l’enquête pénale, puis la défense, doivent examiner.
6. Pourquoi la multiplication des comptes bancaires peut-elle intéresser les enquêteurs ?
La complexité d’un circuit financier ne constitue pas, en elle-même, une infraction.
Les groupes internationaux disposent fréquemment de nombreuses sociétés, de comptes ouverts dans plusieurs pays et de dispositifs de centralisation des paiements.
Ces organisations répondent à des besoins économiques, fiscaux et opérationnels.
Mais certains circuits peuvent également servir à dissimuler l’origine ou la destination de fonds.
Dans un arrêt du 25 juin 2025 (n° 24-84.828), la chambre criminelle s’est intéressée à des comptes bancaires dits « rebonds ».
L’affaire concernait des fonds transitant par des sociétés offshore disposant de comptes en Lettonie et en Estonie, avant de servir notamment au financement d’un train de vie luxueux.
Les juges avaient relevé l’utilisation de fausses identités, de prête-noms et de comptes permettant de complexifier la traçabilité des fonds.
La Cour de cassation a retenu que ces circonstances caractérisaient le concours apporté à des opérations de placement et de dissimulation.
L’enseignement est intéressant.
Ce n’est pas le nombre de virements qui caractérise le blanchiment, mais la fonction des opérations dans le traitement de fonds d’origine illicite, associée aux éléments intentionnels requis.
Une convention de cash pooling peut organiser des transferts multiples pour des raisons économiques parfaitement identifiables.
À l’inverse, une succession de mouvements peut participer à une opération de dissimulation lorsqu’elle répond aux éléments constitutifs du blanchiment.
Il faut donc analyser la réalité des opérations, leur justification et le rôle de chacun, plutôt que de déduire une infraction de la seule complexité des circuits financiers.
7. Que doit pouvoir expliquer une direction financière en cas d’enquête ?
La question est moins de produire une documentation abondante que de pouvoir reconstituer les décisions.
Dans une organisation comportant plusieurs dizaines de sociétés, les flux peuvent être nombreux et les intervenants multiples.
Le directeur financier doit pouvoir identifier les comptes concernés, les conventions applicables, les personnes ayant autorisé les opérations et les justifications économiques disponibles au moment des décisions.
Une convention de trésorerie est utile.
Mais son existence ne remplace pas l’analyse de chaque opération significative.
Il faut également pouvoir expliquer les conditions financières des avances, les modalités de remboursement, les éventuelles garanties et les conséquences des transferts sur les sociétés concernées.
Lorsque les difficultés apparaissent, les procès-verbaux des organes sociaux, les prévisions de trésorerie, les échanges avec les établissements bancaires et les alertes des commissaires aux comptes peuvent prendre une importance particulière.
Ces documents permettent de comprendre ce que les décideurs savaient réellement.
Ils peuvent révéler une anomalie.
Ils peuvent aussi démontrer qu’une décision avait été prise dans un contexte économique cohérent, sur la base d’informations alors disponibles.
C’est tout l’enjeu de la défense pénale de l’entreprise.
Ne pas laisser la lecture rétrospective d’une faillite effacer les conditions concrètes dans lesquelles les décisions ont été prises.
8. Qui peut être personnellement concerné par une enquête pénale ?
Dans les groupes industriels, la circulation de la trésorerie implique souvent plusieurs niveaux de décision.
Le président fixe la stratégie.
La direction financière organise les flux.
Les dirigeants des filiales autorisent certaines opérations.
Les équipes comptables exécutent les paiements.
Les organes de gouvernance peuvent être informés ou sollicités.
Mais cette chaîne de décision ne constitue pas une chaîne automatique de responsabilités pénales.
Il faut déterminer le rôle effectif de chacun.
Qui a décidé ? Qui a autorisé ? Qui connaissait la situation financière ? Qui disposait du pouvoir de refuser ? Qui a participé matériellement aux opérations ?
Les réponses peuvent varier selon les infractions et selon la qualité juridique des personnes concernées.
Un directeur financier n’est pas pénalement responsable du seul fait qu’il exerce cette fonction.
De même, l’exécution matérielle d’un virement ne suffit pas à établir la participation consciente à une opération frauduleuse.
L’enquête pénale doit reconstituer les pouvoirs, les connaissances et les comportements individuels.
La défense doit faire exactement le même travail.
Le pénal entre parfois dans l’entreprise par la comptabilité
Les grandes affaires pénales financières ne commencent pas toujours par une malversation spectaculaire.
Parfois, il s’agit simplement d’un mouvement de trésorerie que personne ne parvient plus à expliquer.
Une avance consentie dans l’urgence.
Un compte courant devenu durablement débiteur.
Une convention ancienne dont les conditions ne correspondent plus aux pratiques.
Un transfert autorisé lorsque la situation financière était déjà compromise.
La difficulté apparaît souvent après coup, lorsque les enquêteurs cherchent à comprendre pourquoi une société a supporté une charge qui semblait bénéficier à une autre.
Dans une entreprise, les décisions financières sont prises avec des contraintes de temps, de financement et d’exploitation.
Devant un juge pénal, elles sont examinées avec des qualifications juridiques, des pièces comptables et plusieurs années de recul.
Entre les deux, il faut pouvoir reconstituer l’histoire.
Car si l’argent circule assez facilement dans un groupe, les responsabilités pénales, elles, ne se consolident pas.
Vouland Avocats intervient en droit pénal des affaires auprès des entreprises, dirigeants et responsables financiers, notamment dans les procédures relatives aux abus de biens sociaux, à la banqueroute, au blanchiment, aux enquêtes pénales et aux procédures collectives comportant un risque pénal.
